2月1日，上交所發(fā)布實施《上海證券交易所科創(chuàng)板發(fā)行上市審核業(yè)務指南第2號——常見問題的信息披露和核查要求自查表》（以下簡稱《自查表》）。這是上交所在中國證監(jiān)會指導下，認真貫徹“以信息披露為核心”的注冊制改革要求，堅持“建制度、不干預、零容忍”，在總結評估前期工作實踐的基礎上，通過進一步壓嚴壓實發(fā)行人信息披露主體責任和中介機構核查把關責任，嚴把入口關、優(yōu)化審核作風的又一具體舉措。上交所相關負責人就相關問題回答了記者的提問。

　　一、現(xiàn)階段制定《自查表》的背景和主要考慮是什么？

　　答：設立科創(chuàng)板并試點注冊制改革，真正做到以信息披露為核心，把好上市企業(yè)入口質量關，首先需要確?！皟蓚€責任”能夠落地，一是要督促發(fā)行人切實擔負起對信息披露的第一主體責任，二是要督促中介機構肩負起“看門人”把關責任。這是注冊制改革取得成效的基本邏輯和前提之一。

　　經(jīng)過近兩年的實踐，科創(chuàng)板注冊制改革試點已經(jīng)初見成效，主要制度安排經(jīng)受了初步檢驗，科創(chuàng)板市場運行總體也比較平穩(wěn)。但從審核情況看，無論是發(fā)行人信息披露主體責任的意識和能力，還是中介機構的核查把關意識和執(zhí)業(yè)質量，距離以信息披露為核心的注冊制的內在要求還有不小的提升空間。為此，上交所全面梳理了科創(chuàng)板股票發(fā)行上市信息披露和核查把關中的常見共性問題和薄弱環(huán)節(jié)，依據(jù)現(xiàn)有發(fā)行上市審核標準和要求，制定發(fā)布了《自查表》，主要考慮如下：

　　一是進一步壓嚴壓實“兩個責任”。上交所發(fā)現(xiàn)，在科創(chuàng)板招股說明書準則和審核問答等規(guī)則均已公布的情況下，發(fā)行人披露不到位、中介機構盡調和核查把關不到位的情況仍具一定普遍性。部分發(fā)行人信息披露質量特別是針對性和有效性不理想，離把投資者進行投資決策需知曉的重大事項“講清楚”，仍有較大距離；一些保薦機構及其保薦代表人核查把關的主動性、專業(yè)能力和責任心不足，離將發(fā)行人應當披露的重要事項“核清楚”，還有不小差距。《自查表》對申報文件常見問題的信息披露和核查要求進行總結列明，并要求發(fā)行人和中介機構對照進行披露和核查，將相關工作要求具體化，有助于切實提高申報文件的披露質量和中介機構執(zhí)業(yè)水平。

　　二是進一步提升審核效能把好上市企業(yè)入口關。針對招股說明書等申報文件中的常規(guī)性、基礎性信息披露和核查問題，上交所在審核中仍需頻繁進行反復問詢，很大一部分審核資源陷于其中，客觀上影響了審核部門將審核精力集中于需要重點關注的審核事項，也影響了發(fā)行人和中介機構通過審核問詢不斷提高信息披露質量。目前，招股說明書等信息披露文件的決策有用性、重大事項和風險提示的充分性、業(yè)務描述的客觀性、管理層分析的針對性存在較大差距，與此有很大關聯(lián)。《自查表》通過梳理申報文件的常規(guī)問題，督促發(fā)行人、中介機構盡可能把這些問題解決在申報前，有助于節(jié)約審核成本，將審核精力更多聚焦于發(fā)行上市重大合規(guī)性、財務真實性、信息披露有效性等方面。

　　三是進一步提升上市審核透明度和友好度?？苿?chuàng)板上市審核啟動以來，上交所以陽光化審核為導向，不斷推進審核標準、程序、過程、內容、結果透明公開，審核機制公開透明、預期明確，得到各方認可。在前期已公布審核標準、問答的基礎上，《自查表》對科創(chuàng)板開板以來審核問答和常見問題執(zhí)行不到位情況等進行梳理、提煉和公開，引導發(fā)行人尤其是中介機構逐項對照自查，對常見問題、基礎事項查缺補漏，有助于進一步增強科創(chuàng)板上市審核工作的透明度。此外，《自查表》也方便發(fā)行人和中介機構事先全面做好發(fā)行上市申報準備，減少被審核問詢的問題數(shù)量和輪次，降低不必要成本。

　　二、請具體介紹一下《自查表》的主要內容和執(zhí)行要求？

　　答：《自查表》主要圍繞已經(jīng)公布的科創(chuàng)板相關審核標準、問答，結合審核實踐發(fā)現(xiàn)的問題，對發(fā)行人、中介機構在申報文件信息披露及核查把關方面存在的共性問題和薄弱環(huán)節(jié)進行梳理、歸納和提煉。主要包括兩方面內容：一是科創(chuàng)板發(fā)行上市條件的相關問題，如重大不利影響的同業(yè)競爭、重大違法違規(guī)行為、持續(xù)經(jīng)營能力、研發(fā)投入等。二是常見信息披露和核查問題，如客戶和供應商的核查、同行業(yè)可比公司選取等常見IPO申報問題，以及重大事項提示、合作研發(fā)等科創(chuàng)板審核實踐中總結的針對性問題。圍繞上述與審核標準、問答相關的內容，本次業(yè)務指南設置了兩張《自查表》。其中，第一張表是關于科創(chuàng)板審核問答落實情況的自查事項，共29項；第二張表是關于首發(fā)業(yè)務若干問題解答以及常見審核問題落實情況的自查事項，共48項。此外，為方便執(zhí)行使用，《自查表》還在兩表下面明確了具體的填寫要求，列明填寫注意事項、披露和核查要求規(guī)定及其對應的參考規(guī)范。

　　《自查表》所列示的審核標準、問答相關自查事項，事關申報文件的信息披露質量。發(fā)行人、相關中介機構需要高度重視，認真組織落實和執(zhí)行。具體執(zhí)行要求主要包括：

　　1. 確?！蹲圆楸怼沸畔⑴逗秃瞬橐笳嬲涞亍１Ｋ]機構應將《自查表》的落實和填報情況作為其質控、內核把關的一項重要工作內容，仔細檢查核驗。對于《自查表》中的核查要求，相關中介機構根據(jù)重要性原則，在保薦工作報告、律師工作報告、會計師專項核查報告中逐項予以核實，重要問題重點說明，一般問題簡要說明，并在《自查表》中填寫相關適用事項在中介機構報告中的頁碼。

　　2.《自查表》與招股書相關信息披露保持一致。中介機構應對招股說明書、中介機構報告等文件仔細核對，逐項認真填寫《自查表》，標明自查事項的具體出處，確?！蹲圆楸怼放c招股說明書、相關中介機構報告的一致性和真實性。

　　3.《自查表》填寫、提交需符合要求規(guī)范。中介機構應按《自查表》的填寫規(guī)范要求、核查及披露要求，認真如實填寫并經(jīng)簽字蓋章后及時提交。一是簽字蓋章要求?！蹲圆楸怼酚杀Ｋ]業(yè)務負責人、內核負責人、投行質控負責人、保薦代表人、簽字律師、簽字會計師簽字，加蓋保薦機構、律師事務所、會計師事務所公章并注明簽署日期；二是會計師專項核查報告。申報會計師應就核查事項出具專項核查報告，由簽字會計師簽字，加蓋會計師事務所公章并注明簽署日期；三是提交時間。保薦機構、會計師事務所、律師事務所等中介機構可在提交發(fā)行上市申請文件的同時或受理后3個工作日內提交。

　　此外，《自查表》主要列示申報中的常見問題，供保薦機構、會計師事務所、律師事務所等中介機構參考，相關機構應當按照規(guī)則規(guī)定并結合發(fā)行人實際情況，全面履行核查義務，在此基礎上可對《自查表》未列明事項進行必要的增補。

　　三、實踐中，《自查表》所涉相關披露和核查事項存在的問題，科創(chuàng)板上市審核是如何處理的？

　　答：《自查表》中所列披露和核查事項，涉及上市公司質量入口關，涉及信息披露質量，一直是科創(chuàng)板審核的問詢重點。從2020年審核情況看，對于申報文件中存在的信息披露不規(guī)范、中介機構核查把關不到位的情形，審核實踐中主要采取了三方面針對性措施。

　　一是納入重點審核范圍。重點是對于信息披露和核查不到位的申報項目，加大審核問詢和質疑力度，強化中介機構的核查把關要求，有效傳遞審核壓力。對不符合科創(chuàng)板定位、發(fā)行上市條件和信息披露質量要求的，依法依規(guī)決定終止上市。2020年，經(jīng)過審核問詢和否決終止審核的企業(yè)40余家，科創(chuàng)板審核淘汰率保持在17%左右。

　　二是加強現(xiàn)場督導聯(lián)動。在審核過程中發(fā)現(xiàn)信息披露存在重大瑕疵或財務存在重大疑問的，及時啟動現(xiàn)場督導。2020年共開展現(xiàn)場督導企業(yè)23家，其中20家撤回申請。書面審核和現(xiàn)場督導協(xié)同聯(lián)動，對市場起到了明顯的威懾作用。

　　三是強化事中事后監(jiān)管。2020年針對審核過程中發(fā)現(xiàn)的信息披露不規(guī)范、中介機構履職不到位等問題，作出通報批評決定2份，監(jiān)管警示決定15份，出具監(jiān)管工作函56份，約談發(fā)行人及中介機構13家次。

　　四、對《自查表》的后續(xù)執(zhí)行有哪些考慮？

　　答：《自查表》發(fā)布后，請保薦機構、律師事務所、會計師事務所等中介機構高度重視，認真落實相關信息披露及核查要求。后續(xù)，上交所將根據(jù)《自查表》執(zhí)行效果和審核實踐需要，對《自查表》的內容進行動態(tài)調整、優(yōu)化完善并及時公布。

　　下一步，審核中對于《自查表》已經(jīng)充分核查、披露的問題，將根據(jù)實際情況予以相應簡化問詢，同時進一步強化與發(fā)行人信息披露質量相關的重大性、針對性和有效性問題的審核問詢。對于未落實相關信息披露及核查要求，導致發(fā)行上市申請文件內容存在重大缺陷，嚴重影響投資者理解和上市審核的，上交所將根據(jù)《科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》等有關規(guī)定，終止發(fā)行上市審核。此外，《自查表》的執(zhí)行情況和填報質量，將作為中介機構執(zhí)業(yè)質量評價的參考依據(jù)，對于中介機構履職盡責不到位的，上交所將進一步加大監(jiān)管問責力度。

　　關于發(fā)布《上海證券交易所科創(chuàng)板發(fā)行上市審核業(yè)務指南第2號——常見問題的信息披露和核查要求自查表》的通知